已经有人申请追究您的补充责任
破产管理人、债权人或其他申请人要求您就公司的债务承担补充责任。
企业负责人及所有人的法律抗辩
破产程序中的补充责任抗辩
当破产案件中有人要求企业负责人、所有人、受益人或其他控制人以个人财产承担公司债务时，我们提供法律抗辩。我们分析申请、债务人文件、相关交易和企业无力清偿的原因，准备异议并在俄罗斯商事法院代理抗辩。
什么时候需要抗辩
您遇到了什么情况？
您是公司的前负责人
虽然您的任职已经结束，但您管理债务人期间的行为成为破产争议的审查对象。
责任请求针对所有人或受益人
申请人主张您实际上决定了企业的行为，因此应当对企业债务承担责任。
您被认定为控制人
需要核查您是否实际上有能力决定债务人的行为，以及申请人据此提出主张的证据是什么。
责任主张与未及时申请破产有关
申请人认为企业负责人本应更早向俄罗斯商事法院提交债务人的破产申请。
责任主张与交易或资产转移有关
企业在破产前作出的经营决策、付款、财产转移或交易正在受到质疑。
责任主张与会计或企业文件有关
申请人以债务人文件缺失、不完整或不真实为依据，并将其与无法向债权人清偿债务联系起来。
法院已经作出不利裁定
需要评估法院裁定、程序期限以及提出上诉或再审审查的法律依据。
尼古拉·涅姆科夫Konsultant 法律公司管理合伙人
管理合伙人解读
尼古拉·涅姆科夫谈补充责任
为什么抗辩不能从笼统的“我没有过错”开始，而应逐项分析责任申请的具体法律依据、个人在企业中的实际角色、破产原因以及每一项争议事实对应的证据。
视频要点
- 01为什么申请人认为您属于控制人
- 02哪些行为被认为损害了债权人利益
- 03哪些文件能够证明您的抗辩立场
抗辩策略
不要同时反驳所有内容，而要逐项拆解责任依据。
在补充责任争议中，首先要明确申请人究竟依据哪一项法律规定，要求特定个人承担企业债务。控制人身份、被指控的行为或不作为、因果关系、过错、法律规定的推定以及责任金额都需要分别审查。
01
控制人身份
核查申请人认定被申请人能够决定债务人行为或作出对企业具有约束力决定的依据。
02
责任依据
明确申请人具体指控哪些行为或不作为，以及其援引的法律规定。
03
因果关系与证据
核查现有证据是否能够证明，被指控的行为确实导致无法向债权人足额清偿。
04
责任金额
分析申请人的金额计算以及确定潜在责任数额的法律依据。
补充责任抗辩包括哪些工作
分析责任申请及案件材料
审查补充责任申请、破产案件中的法院裁判、破产管理人报告以及申请人援引的文件。
核查控制人身份
分析正式权限、对债务人经营的实际影响，以及申请人用于证明控制关系的具体情况。
分析企业无力清偿的原因
审查企业财务状况、重要交易、资金流动以及可能影响企业进入破产状态的相关因素。
准备抗辩立场和证据
形成书面答辩和异议，整理文件，并明确需要在法院证明哪些事实。
法院代理
参加责任申请的审理，提交证据，反驳申请人的主张并提出必要的程序申请。
对法院裁定提出异议
在存在法律依据时，准备上诉或再审审查材料，并在法院重新审查裁定时代理客户。
Konsultant 法律公司
本所自2007年起持续执业，为克拉斯诺亚尔斯克、莫斯科及俄罗斯其他地区的企业处理诉讼及复杂法律事务。
自2007年
持续提供法律服务
1000+
诉讼案件
俄罗斯全境
克拉斯诺亚尔斯克 • 莫斯科 • 其他地区
公司的债务不会自动变成个人债务
企业破产本身并不意味着可以自动向负责人、所有人或受益人追偿公司债务。案件必须证明针对特定个人存在法律规定的责任依据。
与此同时，俄罗斯破产法规定了特别的法律推定和举证规则。因此，抗辩必须针对责任申请中的具体主张以及每项责任依据对应的证据，而不是笼统回应抽象指控。
我们如何开始处理案件
01取得案件材料
包括补充责任申请、破产案件中的法院裁判以及申请人用于证明其主张的文件。
02拆解责任依据
明确为什么该个人被认为属于控制人，以及申请人具体指控哪些行为或不作为。
03整理抗辩证据
确定能够证明被申请人实际角色、经营决策的经济合理性以及企业财务状况形成原因的文件和事实。
04形成程序性抗辩方案
根据当前诉讼阶段准备异议、证据和后续行动计划。
初步法律评估包含问题分析的法律咨询 — 5000卢布起
管理合伙人
Konsultant 法律公司律师
Konsultant 法律公司管理合伙人
尼古拉·涅姆科夫
拥有20多年复杂财产及公司争议执业经验，现任俄罗斯破产管理人。
补充责任常见问题
哪些主体可能被认定为债务人的控制人？
在法律规定的期间内，有能力向债务人发出具有约束力的指示，或者以其他方式决定债务人行为的自然人或法人，都可能被认定为控制人。法律针对企业负责人、具有决定性公司参与权的主体以及某些其他情形规定了特别推定。法院也可以根据其他实际情况认定存在控制关系。
企业负责人是否会自动对破产公司的债务承担责任？
不会。仅仅担任企业负责人，并不意味着公司全部债务都会自动向该负责人追偿。法律确实对企业负责人规定了控制关系的推定，但是否承担补充责任，仍需要结合具体案件审查法律规定的责任构成和事实情况。
哪些情形可能导致补充责任？
主要责任依据之一规定在俄罗斯破产法第61.11条：由于债务人控制人的行为或不作为，导致无法向债权人足额清偿。破产法第61.12条另行规定了在法律规定必须提交债务人破产申请的情况下，未提交或迟延提交申请所产生的责任。
法院已经受理责任申请后，还可以进行有效抗辩吗？
可以。法院受理申请并不意味着责任请求一定会获得支持。需要审查申请的具体法律依据，并针对申请人援引的事实提交完整答辩、证据和异议。法律对举证责任分配设有特别规则，因此不完整或形式化的抗辩可能显著增加风险。
补充责任金额可能等于企业全部未清偿债务吗？
按照俄罗斯破产法第61.11条的一般规则，责任金额根据因债务人财产不足而未能清偿的债权人债权确定，并适用法律规定的相关规则。同时，如果能够证明特定个人实际造成的损害明显低于向其主张的责任金额，法律允许相应降低责任金额。
法院可以查封被申请人的财产吗？
补充责任争议中可以采取保全措施。在存在相应法律依据并由法院作出裁定的情况下，法律明确允许查封被追责人的财产，或者采取其他保全措施。
法院已经判令承担补充责任后应该怎么办？
应当立即审查法院裁定、裁定作出和收到的日期、法院理由以及案件材料。关于是否追究补充责任的法院裁定可以依法提出异议。具体后续程序取决于案件当前所处的审级和适用的程序期限。
我们将评估针对您个人提出的责任请求
请说明您在企业中的身份、由谁提出补充责任请求以及案件目前处于哪个阶段。如果申请已经提交，请注明破产案件案号和最近一次或下一次法院开庭日期。