银行要求提供文件和说明
企业需要证明真实经营活动、交易的经济合理性、与交易对手的关系、资金来源以及支出性质。
银行 • 115-FZ • ЗСК • МВК
当银行要求企业提供文件说明、拒绝交易、限制远程银行服务或给出高风险评级时,我们提供法律支持。我们分析交易、还原其经济合理性、准备证明文件,并协助处理银行决定的后续程序。
我们首先确定银行具体采取了哪一种限制以及其法律依据是什么。后续步骤取决于这一判断。
什么时候需要法律支持
企业需要证明真实经营活动、交易的经济合理性、与交易对手的关系、资金来源以及支出性质。
银行作出了正式决定或通知,需要先确定其法律依据,再准备文件。
远程渠道的付款或账户管理受到限制,需要确定该措施的法律及合同依据。
需要审查银行通知及拒绝原因,以确定适用的文件提交和后续异议程序。
需要确定由谁作出评级、采取了哪些限制措施,以及具体情形适用哪一种审查程序。
需要分析整体交易记录、交易对手以及反复引起关注的原因,而不是分别向各家银行提交互不相关的说明。
第一轮审查已经完成,但银行认为限制依据仍然存在,需要确定是否可以进一步向跨部门委员会申请或提起诉讼。
银行限制了付款、银行卡或网上银行,但通知中未明确该措施是基于第115-FZ号联邦法、第161-FZ号联邦法项下的反欺诈机制,还是其他法律依据。
尼古拉·涅姆科夫Konsultant 法律公司管理合伙人
管理合伙人解读
为什么向银行提交的说明不应只解释某几笔付款,而应解释公司整体经营模式:资金从哪里来、向交易对手支付了什么、哪些文件能够证明真实经营活动。
工作思路
“银行冻结了账户”这一说法可能对应完全不同的情形。拒绝某笔交易、限制远程银行服务、高风险评级、暂停电子支付工具,其法律依据和审查程序可能各不相同。如果第一步判断错误,可能向错误的机构提出申请并浪费时间。
审查银行通知、信息查询、拒绝决定、网上银行消息以及银行服务协议条款。
分析资金流、交易对手、付款用途、税负、现金业务以及其他可能影响银行判断的因素。
将交易与合同、供货、服务、员工、场地、设备以及其他证明实际经营的证据联系起来。
确定正确的顺序:向银行说明、对拒绝提出异议、向俄罗斯银行申请、跨部门委员会审查或法院诉讼——具体取决于银行决定。
我们做什么
审查查询、通知、拒绝、风险等级、远程银行限制以及其他银行措施,避免混淆不同的法律程序。
审查资金流、合同、交易对手、税负、工资、必要支出、现金业务以及付款的经济逻辑。
收集合同、验收单、交货文件、发票、往来函件、税务及会计资料以及其他能够证明实际经营活动的材料。
不是简单发送一叠文件,而是将其整理成对经营模式和银行所质疑交易经济合理性的连贯说明。
准备能够证明此前拒绝依据不存在的文件,并配合金融机构提出的其他问题。
在法律提供依据的情况下,根据决定类型、风险评估以及此前向银行申请的结果,选择适当的程序。
如果庭外程序未能解决问题,且存在起诉的法律依据,我们分析对银行可能提出的请求、证据、损失或争议费用,并准备诉讼立场。
证明
合同、附件、技术规格、发票、交货单、验收单以及通用转移凭证。往来函件、申请、商业报价、运输单据以及实际履行的证明。
员工、场地、设备、车辆、机器以及其他开展经营活动所需的资源。
税务及会计报告、工资、必要支出以及说明资金流动的文件。
说明公司的客户是谁、如何获得收入、为什么选择特定交易对手,以及相关交易的经济合理性。
ЗСК平台
俄罗斯银行的“了解你的客户”平台向信贷机构提供信息,帮助判断其客户——法人和个体工商户——是否可能参与可疑交易。ЗСК平台不评估自然人。
俄罗斯银行将企业分为三个风险等级:低、中、高。同时,ЗСК平台的信息对信贷机构而言是辅助性的:银行依据其内部监控规则独立确定客户风险等级。
第115-FZ号联邦法第7.7条规定的特别限制措施,只有在法定条件满足时才能适用,其中包括俄罗斯银行和信贷机构均将客户评定为高风险。因此,如果仅仅出现高风险提示,首先需要确定由谁作出该评级,以及实际采取了哪些措施。
审查
银行拒绝交易
客户可以向金融机构提交文件和信息,证明此前拒绝交易没有依据。金融机构应当进行审查,并在收到文件后不超过七个工作日告知结果。
如果银行表示根据提交的文件无法消除拒绝依据,在法定条件满足的情况下,客户可以进入向俄罗斯银行跨部门委员会申请的程序。
ЗСК高风险
如果客户对ЗСК平台给出的高风险评级有异议,存在向俄罗斯银行申请复核的程序。
如果俄罗斯银行与信贷机构的高风险评级一致,并且已经适用第7.7条规定的限制措施,则保护程序包括对这些措施提出异议的特别机制,包括在法律允许的情况下向跨部门委员会申请。
具体程序取决于具体决定。我们不会仅仅因为银行消息中提到115-FZ,就让客户向跨部门委员会申请。
期限
7个工作日
在法律规定程序下,银行审查客户文件并复核拒绝决定的期限
最多20个工作日
跨部门委员会审议适用法定程序申请的一般最长期限
5个工作日
在适用ЗСК特别限制措施时,银行告知客户相关措施以及俄罗斯银行高风险评估的期限
这些是特定程序的期限,而不是所有法律工作的总时限。
难点
银行收到几十份文件,却看不出它们与所质疑的交易或客户经营模式之间的关系。
说明忽略了公司整体资金流入、支出、交易对手和税负结构。
付款用途、合同、验收文件与实际资金流动无法形成清晰链条。
客户在未完成特定决定所要求的前置程序的情况下,直接向俄罗斯银行、跨部门委员会或法院提出申请。
本所自2007年起持续执业,为克拉斯诺亚尔斯克、莫斯科及俄罗斯其他地区的企业处理诉讼及复杂法律事务。
大量文件本身并不能解释公司为什么收到资金、向谁支付了款项、为什么支付,以及这些交易与真实经营活动有什么关系。
因此,需要把合同、验收文件、报告和银行交易整理成一个连贯的说明:公司做什么、客户和供应商是谁、使用哪些资源、为什么特定付款具有经济合理性。
包括信息查询、通知、拒绝、高风险提示、远程银行限制或其他能够说明所适用法律依据的文件。
确定被质疑的付款、交易对手、相关期间、税负以及公司整体财务模式。
将银行交易与合同、履行情况、公司资源以及会计资料联系起来。
向银行说明、对拒绝提出异议、向俄罗斯银行申请、跨部门委员会审查或法院诉讼——具体取决于限制的实际法律依据。
管理合伙人

Konsultant 法律公司管理合伙人
拥有20多年复杂财产及公司争议执业经验,现任俄罗斯破产管理人。
俄罗斯115-ФЗ法律实务
首先需要确定银行究竟采取了哪种措施:要求提供文件、拒绝执行某笔交易、拒绝签订银行账户合同,还是对高风险客户采取特别限制。不同情形适用的处理程序并不相同。
日常所说的“因115-ФЗ被冻结”可能指多种不同情况,而从法律角度看,这些情况并不完全相同。
银行可能要求客户提供交易文件和说明,拒绝执行某笔具体交易,在法律规定的情况下拒绝签订银行账户合同,或者依据俄罗斯联邦第115-ФЗ号法律第7.7条,对被认定为高风险的俄罗斯法人或个体经营者采取特别限制措施。
并非所有银行账户限制都源于115-ФЗ,其他法律制度也可能导致账户操作受到限制。
因此,在准备申诉或说明前,应首先根据银行通知确定限制的准确法律依据,并判断该决定适用哪一种复议程序。
法律依据:俄罗斯联邦第115-ФЗ号法律第7条、第7.7条。
如果银行依据俄罗斯联邦第115-ФЗ号法律第7条第11款拒绝执行某笔交易,银行必须向客户提供作出该决定的日期和原因信息。
该信息应按照银行与客户合同或者银行公开规则规定的方式,自作出拒绝决定之日起不晚于五个工作日提供给客户。
但银行说明拒绝原因的义务,并不意味着其必须披露内部监控算法、风险评分模型或完整的反洗钱内部控制方法。
因此,应当仔细分析银行通知中实际列明的理由,因为这些理由决定了申请复议时应提交哪些文件和说明。
法律依据:俄罗斯联邦第115-ФЗ号法律第7条第13款。
客户有权向银行提交文件和资料,以证明此前拒绝决定所依据的理由并不存在。
这一阶段的目的并不是简单地向银行提交尽可能多的文件,而是解释交易的经济实质,并针对导致银行作出决定的具体问题作出说明。
银行必须审查客户提交的文件和资料,并自收到材料之日起不晚于七个工作日通知客户:此前拒绝决定的依据已经消除,或者根据客户提交的材料仍无法消除这些依据。
因此,文件应围绕具体拒绝原因和具体交易情况有针对性地准备。
法律依据:俄罗斯联邦第115-ФЗ号法律第7条第13.4款。
不存在适用于所有案件的统一文件清单。所需材料取决于客户的交易情况以及银行通知中列明的具体原因。
文件和说明通常应当用于证明真实经营活动、交易的经济实质、与交易对手之间的关系、资金来源及用途,以及相关付款与企业实际经营活动之间的联系。
根据具体情况,可能需要提供合同、发票、验收文件、交付文件、付款凭证、交易对手资料、税务文件以及针对具体交易的书面说明。
文件包应当直接回应银行提出的问题。大量与问题无关的文件本身并不能消除银行认为交易存在可疑性的原因。
如果客户提交文件后,银行仍通知其无法消除此前拒绝交易决定的依据,或者在法律规定的情况下无法消除拒绝签订银行账户合同的依据,客户可以向俄罗斯银行设立的跨部门委员会提出申请。
申请应当附有规定的相关文件。申请程序和要求由俄罗斯联邦第115-ФЗ号法律以及俄罗斯银行第842-П号条例规定。
跨部门委员会审查申请及所附文件的总期限,自申请人提出申请之日起不得超过二十个工作日。
向委员会提出申请属于独立的复议阶段,因此申请内容应当结合银行最初决定的理由、此前已经提交的材料以及银行对这些材料作出的答复进行准备。
法律依据:俄罗斯联邦第115-ФЗ号法律第7条第13.5—13.6款、俄罗斯银行第842-П号条例。
俄罗斯银行“了解你的客户”平台向银行提供有关其客户——俄罗斯法人和个体经营者——参与可疑交易风险等级的信息。
该平台不对自然人进行风险评级。
银行可以在反洗钱内部控制中参考俄罗斯银行提供的信息,但银行仍须依据自身内部控制规则对客户风险进行独立评估。
仅仅被俄罗斯银行平台评为高风险,并不在所有情况下自动意味着适用俄罗斯联邦第115-ФЗ号法律第7.7条第5款规定的限制措施。
该条规定的特别措施,按照法律设定的机制,在客户同时被服务银行和俄罗斯银行认定为高风险时适用。
法律依据:俄罗斯联邦第115-ФЗ号法律第7.6—7.7条。
如果俄罗斯法人或个体经营者同时被服务银行和俄罗斯银行认定为高风险,并且银行适用了俄罗斯联邦第115-ФЗ号法律第7.7条第5款规定的措施,则适用专门的复议程序。
银行必须通知客户已采取相关措施、俄罗斯银行已将其认定为高风险,并告知客户有权向跨部门委员会提出申请。
在这种情况下,客户应向俄罗斯银行设立的跨部门委员会提交申请,请求确认不存在采取相关限制措施的依据。根据俄罗斯银行的官方建议,应在收到采取措施通知后的六个月内提出申请。
如果跨部门委员会认定不存在采取限制措施的依据,服务银行应当在收到委员会决定后的下一个工作日结束前调整客户风险等级并停止相关限制措施。
同时,法律仍允许进行俄罗斯联邦第115-ФЗ号法律第7.7条第6款明确列举的部分交易。
法律依据:俄罗斯联邦第115-ФЗ号法律第7.7—7.8条、俄罗斯银行第842-П号条例。
请说明银行名称、发生了什么以及最近一次通知的日期。如果您持有信息查询、交易拒绝、高风险提示或银行复核后的答复,这些文件将有助于确定正确的程序。