银行要求提供文件和说明
企业需要证明真实经营活动、交易的经济合理性、与交易对手的关系、资金来源以及支出性质。
银行 • 115-FZ • ЗСК • МВК
当银行要求企业提供文件说明、拒绝交易、限制远程银行服务或给出高风险评级时,我们提供法律支持。我们分析交易、还原其经济合理性、准备证明文件,并协助处理银行决定的后续程序。
我们首先确定银行具体采取了哪一种限制以及其法律依据是什么。后续步骤取决于这一判断。
什么时候需要法律支持
企业需要证明真实经营活动、交易的经济合理性、与交易对手的关系、资金来源以及支出性质。
银行作出了正式决定或通知,需要先确定其法律依据,再准备文件。
远程渠道的付款或账户管理受到限制,需要确定该措施的法律及合同依据。
需要审查银行通知及拒绝原因,以确定适用的文件提交和后续异议程序。
需要确定由谁作出评级、采取了哪些限制措施,以及具体情形适用哪一种审查程序。
需要分析整体交易记录、交易对手以及反复引起关注的原因,而不是分别向各家银行提交互不相关的说明。
第一轮审查已经完成,但银行认为限制依据仍然存在,需要确定是否可以进一步向跨部门委员会申请或提起诉讼。
银行限制了付款、银行卡或网上银行,但通知中未明确该措施是基于第115-FZ号联邦法、第161-FZ号联邦法项下的反欺诈机制,还是其他法律依据。
尼古拉·涅姆科夫Konsultant 法律公司管理合伙人
管理合伙人解读
为什么向银行提交的说明不应只解释某几笔付款,而应解释公司整体经营模式:资金从哪里来、向交易对手支付了什么、哪些文件能够证明真实经营活动。
工作思路
“银行冻结了账户”这一说法可能对应完全不同的情形。拒绝某笔交易、限制远程银行服务、高风险评级、暂停电子支付工具,其法律依据和审查程序可能各不相同。如果第一步判断错误,可能向错误的机构提出申请并浪费时间。
审查银行通知、信息查询、拒绝决定、网上银行消息以及银行服务协议条款。
分析资金流、交易对手、付款用途、税负、现金业务以及其他可能影响银行判断的因素。
将交易与合同、供货、服务、员工、场地、设备以及其他证明实际经营的证据联系起来。
确定正确的顺序:向银行说明、对拒绝提出异议、向俄罗斯银行申请、跨部门委员会审查或法院诉讼——具体取决于银行决定。
我们做什么
审查查询、通知、拒绝、风险等级、远程银行限制以及其他银行措施,避免混淆不同的法律程序。
审查资金流、合同、交易对手、税负、工资、必要支出、现金业务以及付款的经济逻辑。
收集合同、验收单、交货文件、发票、往来函件、税务及会计资料以及其他能够证明实际经营活动的材料。
不是简单发送一叠文件,而是将其整理成对经营模式和银行所质疑交易经济合理性的连贯说明。
准备能够证明此前拒绝依据不存在的文件,并配合金融机构提出的其他问题。
在法律提供依据的情况下,根据决定类型、风险评估以及此前向银行申请的结果,选择适当的程序。
如果庭外程序未能解决问题,且存在起诉的法律依据,我们分析对银行可能提出的请求、证据、损失或争议费用,并准备诉讼立场。
证明
合同、附件、技术规格、发票、交货单、验收单以及通用转移凭证。往来函件、申请、商业报价、运输单据以及实际履行的证明。
员工、场地、设备、车辆、机器以及其他开展经营活动所需的资源。
税务及会计报告、工资、必要支出以及说明资金流动的文件。
说明公司的客户是谁、如何获得收入、为什么选择特定交易对手,以及相关交易的经济合理性。
ЗСК平台
俄罗斯银行的“了解你的客户”平台向信贷机构提供信息,帮助判断其客户——法人和个体工商户——是否可能参与可疑交易。ЗСК平台不评估自然人。
俄罗斯银行将企业分为三个风险等级:低、中、高。同时,ЗСК平台的信息对信贷机构而言是辅助性的:银行依据其内部监控规则独立确定客户风险等级。
第115-FZ号联邦法第7.7条规定的特别限制措施,只有在法定条件满足时才能适用,其中包括俄罗斯银行和信贷机构均将客户评定为高风险。因此,如果仅仅出现高风险提示,首先需要确定由谁作出该评级,以及实际采取了哪些措施。
审查
银行拒绝交易
客户可以向金融机构提交文件和信息,证明此前拒绝交易没有依据。金融机构应当进行审查,并在收到文件后不超过七个工作日告知结果。
如果银行表示根据提交的文件无法消除拒绝依据,在法定条件满足的情况下,客户可以进入向俄罗斯银行跨部门委员会申请的程序。
ЗСК高风险
如果客户对ЗСК平台给出的高风险评级有异议,存在向俄罗斯银行申请复核的程序。
如果俄罗斯银行与信贷机构的高风险评级一致,并且已经适用第7.7条规定的限制措施,则保护程序包括对这些措施提出异议的特别机制,包括在法律允许的情况下向跨部门委员会申请。
具体程序取决于具体决定。我们不会仅仅因为银行消息中提到115-FZ,就让客户向跨部门委员会申请。
期限
7个工作日
在法律规定程序下,银行审查客户文件并复核拒绝决定的期限
最多20个工作日
跨部门委员会审议适用法定程序申请的一般最长期限
5个工作日
在适用ЗСК特别限制措施时,银行告知客户相关措施以及俄罗斯银行高风险评估的期限
这些是特定程序的期限,而不是所有法律工作的总时限。
难点
银行收到几十份文件,却看不出它们与所质疑的交易或客户经营模式之间的关系。
说明忽略了公司整体资金流入、支出、交易对手和税负结构。
付款用途、合同、验收文件与实际资金流动无法形成清晰链条。
客户在未完成特定决定所要求的前置程序的情况下,直接向俄罗斯银行、跨部门委员会或法院提出申请。
本所自2007年起持续执业,为克拉斯诺亚尔斯克、莫斯科及俄罗斯其他地区的企业处理诉讼及复杂法律事务。
大量文件本身并不能解释公司为什么收到资金、向谁支付了款项、为什么支付,以及这些交易与真实经营活动有什么关系。
因此,需要把合同、验收文件、报告和银行交易整理成一个连贯的说明:公司做什么、客户和供应商是谁、使用哪些资源、为什么特定付款具有经济合理性。
包括信息查询、通知、拒绝、高风险提示、远程银行限制或其他能够说明所适用法律依据的文件。
确定被质疑的付款、交易对手、相关期间、税负以及公司整体财务模式。
将银行交易与合同、履行情况、公司资源以及会计资料联系起来。
向银行说明、对拒绝提出异议、向俄罗斯银行申请、跨部门委员会审查或法院诉讼——具体取决于限制的实际法律依据。
管理合伙人

Konsultant 法律公司管理合伙人
拥有20多年复杂财产及公司争议执业经验,现任俄罗斯破产管理人。
不一定。首先需要确定具体措施及其法律依据。银行可能拒绝某笔交易、限制远程银行服务、适用与高风险评级相关的措施,或者限制可能与第161-FZ号联邦法项下的反欺诈机制有关。这些情形的审查程序不同,因此仅凭“账户被冻结”这一说法不足以确定正确的法律立场。
文件清单取决于具体交易和银行的问题。相关材料可能包括合同、附件、技术规格、发票、验收文件、交货文件、往来函件、与员工及经营资源有关的文件、税务及会计报告,以及与特定付款有关的文件。关键不在于文件数量,而在于这些文件能否与真实经营活动和交易经济合理性联系起来。
如果客户提交的文件和信息能够证明,依据第115-FZ号联邦法第7条第13.4款,此前拒绝办理交易没有依据,金融机构应当进行审查,并在收到文件后不超过七个工作日告知结果。这是该阶段审查的期限,而不是解决整个银行问题的保证时限。
这是俄罗斯银行的一项服务,向银行提供信息,帮助判断其客户——法人和个体工商户——是否可能参与可疑交易。俄罗斯银行使用三个风险等级:低、中、高。ЗСК平台不评估自然人。同时,信贷机构还会自行对客户进行评估。
可以。俄罗斯法律和俄罗斯银行的机制规定了复核程序,但具体路径取决于具体情况。如果个体工商户对ЗСК平台给出的高风险评级有异议,可以向俄罗斯银行提交复核申请。如果俄罗斯银行与信贷机构的高风险评级一致,并且还适用了法定限制措施,则需要另行确定适用的异议程序,包括是否可以申请跨部门委员会。
对于银行拒绝交易的决定,或者在法定审查程序适用的情况下拒绝开立账户,客户应当首先利用向金融机构本身提交文件的机制。如果金融机构表示根据提交的文件无法消除拒绝依据,在法律允许的情况下,客户可以向俄罗斯银行跨部门委员会提出申请。与高风险评级相关的某些措施适用特别规则。因此,需要根据具体决定确定法律依据和程序顺序。
跨部门委员会审议第115-FZ号联邦法所涵盖的申请及所附文件的一般期限,自申请人提交之日起不得超过二十个工作日。这是委员会审议申请的最长期限,而不是恢复银行服务的总时限。
请说明银行名称、发生了什么以及最近一次通知的日期。如果您持有信息查询、交易拒绝、高风险提示或银行复核后的答复,这些文件将有助于确定正确的程序。