Банк запросил документы и пояснения
Нужно подтвердить реальную деятельность компании, экономический смысл операций, отношения с контрагентами, источник денежных средств и характер расходов.
БАНК • 115-ФЗ • ЗСК • МВК
Юридическая помощь по 115-ФЗ
Помогаем бизнесу при запросах банка, отказах в проведении операций, ограничении дистанционного обслуживания и высоком уровне риска. Анализируем операции, восстанавливаем их экономический смысл, формируем доказательственный пакет и сопровождаем пересмотр решения.
Сначала определяем, какое именно ограничение применено и по какому основанию. От этого зависит порядок дальнейших действий.
КОГДА НУЖНА ПОМОЩЬ
С какой ситуацией вы пришли
Банк отказал в проведении операции
Есть официальное решение или уведомление об отказе, и нужно определить его основание и подготовить документы для пересмотра.
Ограничили интернет-банк или дистанционное обслуживание
Платежи и управление счётом через дистанционные каналы ограничены, и нужно выяснить юридическое и договорное основание применённой меры.
Отказали в открытии банковского счёта
Нужно изучить сообщение банка, обстоятельства отказа и определить применимый порядок представления документов и дальнейшего обжалования.
Бизнес получил высокий уровень риска
Нужно понять, кем присвоена оценка, какие ограничительные меры применены и какой порядок пересмотра предусмотрен для конкретной ситуации.
Проблемы возникли сразу в нескольких банках
Нужно проверить общую историю операций, контрагентов и причины повторяющихся вопросов, а не готовить разные несвязанные объяснения каждому банку.
Банк не изменил решение после пояснений
Первый этап пересмотра пройден, но банк считает основания ограничения неустранёнными, и нужно определить возможность дальнейшего обращения в МВК или судебной защиты.
Не понимаете, действительно ли проблема связана с 115-ФЗ
Банк ограничил платежи, карту или онлайн-банк, но из уведомления непонятно, применяется ли 115-ФЗ, антифрод-механизм по 161-ФЗ или другое основание.
Николай НемковУправляющий партнёр ЮК «Консультант»
Комментарий управляющего партнёра
Николай Немков о спорах по 115-ФЗ
Почему ответ банку должен объяснять не только отдельный платёж, но и саму бизнес-модель компании: откуда появляются деньги, за что платят контрагентам и какими документами подтверждается реальная хозяйственная деятельность.
Коротко из видео
- 01Какой вид ограничения применён
- 02Какие операции вызвали вопросы
- 03Какими документами подтверждается их экономический смысл
ПОДХОД
Сначала вид ограничения. Потом защита.
Фраза «банк заблокировал счёт» может описывать совершенно разные ситуации. Отказ в конкретной операции, ограничение дистанционного обслуживания, высокий уровень риска и приостановка электронного средства платежа имеют разные основания и разные процедуры пересмотра. Ошибка на первом этапе приводит к обращению не в тот орган и потере времени.
01
Решение банка
Изучаем уведомления, запросы, отказы, сообщения в интернет-банке и условия банковского обслуживания.
02
Операции
Проверяем движение средств, контрагентов, назначения платежей, налоговую нагрузку, наличные операции и другие обстоятельства, которые могли повлиять на оценку банка.
03
Реальный бизнес
Связываем операции с договорами, поставками, услугами, сотрудниками, помещениями, оборудованием и другими признаками фактической хозяйственной деятельности.
04
Процедура пересмотра
Определяем правильную последовательность: пояснения банку, пересмотр отказа, обращение в Банк России, Межведомственную комиссию или судебную защиту — в зависимости от вида решения.
ЧТО ДЕЛАЕМ
Что входит в работу по 115-ФЗ
Определяем вид ограничения
Разбираем запросы, уведомления, отказы, уровень риска, ограничения дистанционного обслуживания и другие действия банка, чтобы не смешивать разные процедуры.
Анализируем операции
Проверяем движение денег, договорную базу, контрагентов, налоговую нагрузку, заработную плату, обязательные расходы, наличные операции и экономическую логику платежей.
Формируем доказательственный пакет
Собираем договоры, акты, накладные, счета, переписку, налоговые и бухгалтерские документы и другие материалы, подтверждающие фактическую деятельность.
Готовим пояснения банку
Не просто передаём папку документов, а связываем их в последовательное объяснение бизнес-модели и экономического смысла спорных операций.
Сопровождаем пересмотр решения банка
Готовим документы об отсутствии оснований для ранее принятого отказа и работаем с дополнительными вопросами финансовой организации.
Работаем с Банком России и МВК
При наличии предусмотренных законом оснований выбираем дальнейшую процедуру с учётом вида решения, оценки риска и результата обращения в банк.
Готовим судебную защиту
Если внесудебный порядок не решил проблему и имеются правовые основания, анализируем требования к банку, доказательства, убытки или спорные комиссии и готовим судебную позицию.
ДОКАЗАТЕЛЬСТВА
Что подтверждает реальную деятельность бизнеса
Сделки и контрагенты
Договоры, приложения, спецификации, счета, накладные, акты и универсальные передаточные документы. Переписка, заявки, коммерческие предложения, документы о поставке, перевозке и фактическом исполнении обязательств.
Ресурсы
Сотрудники, помещения, техника, транспорт, оборудование и другие ресурсы, необходимые для заявленной деятельности.
Финансы
Налоговая и бухгалтерская отчётность, заработная плата, обязательные расходы и документы, объясняющие движение денежных средств.
Бизнес-модель
Пояснение о том, кто является клиентом компании, на чём она зарабатывает, почему выбирает конкретных контрагентов и какой экономический смысл имеют операции.
ПЛАТФОРМА ЗСК
«Знай своего клиента» — это оценка риска, а не приговор
Платформа «Знай своего клиента» Банка России предоставляет кредитным организациям информацию об уровне риска вовлечённости их клиентов — юридических лиц и индивидуальных предпринимателей — в проведение подозрительных операций. Физических лиц Платформа ЗСК не оценивает.
Банк России распределяет бизнес по трём группам риска: низкой, средней и высокой. При этом информация Платформы ЗСК является для кредитной организации вспомогательной: банк самостоятельно определяет уровень риска клиента в рамках своих правил внутреннего контроля.
Специальные ограничительные меры по статье 7.7 Закона № 115-ФЗ применяются при предусмотренных законом условиях, когда высокий уровень риска клиенту присвоен и Банком России, и кредитной организацией. Поэтому сама по себе информация о высокой оценке требует сначала установить, кто её присвоил и какие меры фактически применены.
ПЕРЕСМОТР
Не существует одного универсального заявления «по 115-ФЗ»
Отказ банка в операции
Сначала — в сам банк
Клиент вправе представить организации документы и сведения об отсутствии оснований для ранее принятого отказа. Финансовая организация должна рассмотреть их и сообщить результат не позднее семи рабочих дней со дня представления.
Если банк сообщает о невозможности устранения оснований отказа по представленным документам, при соблюдении условий закона клиент вправе перейти к предусмотренной процедуре обращения в Межведомственную комиссию при Банке России.
Высокий риск ЗСК
Сначала определяем источник оценки и меру
Если клиент не согласен с высоким уровнем риска, присвоенным Платформой ЗСК, существует процедура обращения в Банк России с заявлением о пересмотре.
Если высокий уровень риска совпал у Банка России и кредитной организации и к клиенту применены предусмотренные статьёй 7.7 ограничительные меры, порядок защиты включает специальные механизмы их обжалования, в том числе обращение в Межведомственную комиссию в предусмотренных законом случаях.
Порядок зависит от конкретного решения. Не отправляем клиента в МВК только потому, что в сообщении банка встречается ссылка на 115-ФЗ.
СРОКИ
Сроки отдельных процедур
7 рабочих дней
срок рассмотрения банком документов клиента при пересмотре предусмотренного законом отказа
до 20 рабочих дней
общий максимальный срок рассмотрения предусмотренного заявления Межведомственной комиссией
5 рабочих дней
срок, в который при предусмотренных ЗСК ограничительных мерах банк информирует клиента об их применении и высокой оценке Банка России
Это сроки конкретных процедур, а не общий срок всей юридической работы.
ЧТО МЕШАЕТ
Почему набор документов может не решить проблему
01
Документы без объяснения
Банк получает десятки файлов, но не понимает, как они связаны со спорными платежами и бизнес-моделью клиента.
02
Ответ только на один платёж
Пояснение игнорирует общую структуру поступлений, расходов, контрагентов и налоговой нагрузки компании.
03
Несовпадение документов и операций
Назначения платежей, договоры, акты и фактическое движение денег не образуют понятной последовательности.
04
Неверный порядок обжалования
Клиент обращается в Банк России, МВК или суд, не пройдя предусмотренный для конкретного решения предыдущий этап.
ЮК «Консультант»
Юридическая компания работает с 2007 года. Ведём судебные и сложные юридические проекты бизнеса в Красноярске, Москве и других регионах России.
с 2007 года
на рынке юридических услуг
1 000+
судебных процессов
по всей России
Красноярск • Москва • другие регионы
Банку нужен не архив документов, а объяснение бизнеса
Большой объём документов сам по себе не отвечает на вопрос, почему компания получила деньги, кому и за что их перечислила и каким образом операции связаны с реальной хозяйственной деятельностью.
Поэтому договоры, акты, отчётность и банковские операции нужно связывать в одно последовательное объяснение: чем занимается компания, кто её клиенты и поставщики, какие ресурсы используются и почему конкретные платежи имеют экономический смысл.
Как начинается работа
01Получаем решение банка
Запрос, уведомление, отказ, сообщение о высоком риске, ограничении ДБО или другой документ, из которого видно применённое основание.
02Восстанавливаем операции
Определяем спорные платежи, контрагентов, период, налоговую нагрузку и общую финансовую модель компании.
03Собираем доказательства
Связываем банковские операции с договорами, исполнением сделок, ресурсами компании и бухгалтерскими документами.
04Выбираем процедуру
Пояснения банку, пересмотр отказа, обращение в Банк России, МВК или судебная защита — в зависимости от фактического основания ограничения.
УПРАВЛЯЮЩИЙ ПАРТНЁР
Юристы ЮК «Консультант»
Управляющий партнёр ЮК «Консультант»
Немков Николай Владимирович
Более 20 лет практики в сложных имущественных и корпоративных спорах. Действующий арбитражный управляющий.
НЕ ТОЛЬКО 115-ФЗ
Не каждая банковская «блокировка» связана с 115-ФЗ
Отдельный механизм действует по Закону № 161-ФЗ о национальной платёжной системе. Банк России ведёт базу данных о случаях и попытках переводов денежных средств без добровольного согласия клиента, и нахождение сведений в этой базе может приводить к ограничениям использования карт, онлайн-банкинга и других электронных средств платежа.
Это не то же самое, что отказ в операции или высокий риск по 115-ФЗ. Для исключения сведений из антифрод-базы Банка России действует отдельный порядок обращения. Поэтому перед подготовкой документов нужно сначала определить юридическое основание ограничения.
115-ФЗ на практике
Частые вопросы об ограничениях банка по 115-ФЗ
Важно сначала определить, какое именно решение принял банк: запрос документов, отказ в конкретной операции, отказ от заключения договора банковского счёта или специальные меры в отношении клиента высокого уровня риска. Для разных ситуаций предусмотрен разный порядок действий.
Что на практике означает «блокировка счёта по 115-ФЗ»?
Формулировка «блокировка по 115-ФЗ» используется в быту для разных ситуаций, но юридически это могут быть разные решения.
Банк может запросить документы и пояснения по операциям, отказать в проведении конкретной операции, в предусмотренных законом случаях отказать от заключения договора банковского счёта либо применить специальные ограничения к юридическому лицу или индивидуальному предпринимателю, отнесённому к высокому уровню риска в порядке статьи 7.7 Федерального закона № 115-ФЗ.
Не всякое ограничение операций по счёту связано именно с 115-ФЗ: ограничения могут возникать и по другим предусмотренным законом основаниям.
Поэтому до подготовки возражений необходимо установить точное основание ограничения из уведомления банка и определить, какой порядок пересмотра применим именно к этой ситуации.
Правовая основа: статьи 7 и 7.7 Федерального закона № 115-ФЗ.
Обязан ли банк объяснить причину отказа в проведении операции?
Если банк принял решение об отказе в совершении операции по основанию, предусмотренному пунктом 11 статьи 7 Федерального закона № 115-ФЗ, он обязан предоставить клиенту информацию о дате и причинах принятия такого решения.
Эта информация должна быть предоставлена в порядке, установленном договором с клиентом или публичными правилами банка, не позднее пяти рабочих дней со дня принятия решения об отказе.
При этом обязанность сообщить причины отказа не означает обязанность раскрыть клиенту внутренние алгоритмы мониторинга, модели оценки риска или всю внутреннюю методику противолегализационного контроля банка.
Полученное уведомление важно анализировать буквально: именно указанные банком причины определяют, какие документы и пояснения необходимо представить для пересмотра решения.
Правовая основа: пункт 13 статьи 7 Федерального закона № 115-ФЗ.
Что делать после отказа банка в проведении операции по 115-ФЗ?
Клиент вправе представить в банк документы и сведения, подтверждающие отсутствие оснований для ранее принятого решения об отказе.
Цель этого этапа — не просто направить максимально большой объём документов, а объяснить экономический смысл операции и устранить конкретные вопросы, которые послужили основанием для решения банка.
Банк обязан рассмотреть представленные клиентом документы и сведения и не позднее семи рабочих дней сообщить либо об устранении оснований, по которым ранее было принято решение об отказе, либо о невозможности устранить эти основания на основании представленных материалов.
Поэтому пакет документов должен формироваться под конкретную причину отказа и конкретные операции клиента.
Правовая основа: пункт 13.4 статьи 7 Федерального закона № 115-ФЗ.
Какие документы нужно предоставить банку для пересмотра решения?
Универсального комплекта документов для всех случаев не существует: состав материалов зависит от операций клиента и причин, указанных банком.
Обычно задача документов и пояснений — подтвердить реальную хозяйственную деятельность, экономический смысл операций, отношения с контрагентами, происхождение и назначение денежных средств и соответствие платежей фактической деятельности бизнеса.
В зависимости от ситуации могут иметь значение договоры, счета, акты, накладные, платёжные документы, документы по контрагентам, налоговые документы и письменные пояснения по конкретным операциям.
Пакет необходимо формировать по существу вопросов банка. Большой объём несвязанных документов сам по себе не устраняет причины, по которым операция была признана сомнительной.
Что делать, если банк отказался пересматривать своё решение?
Если после представления документов банк сообщил о невозможности устранить основания, по которым ранее было принято решение об отказе в операции или в предусмотренных законом случаях об отказе от заключения договора банковского счёта, клиент вправе обратиться в межведомственную комиссию при Банке России.
В комиссию подаётся заявление и предусмотренный комплект документов. Порядок и требования к таким обращениям регулируются Федеральным законом № 115-ФЗ и Положением Банка России № 842-П.
Общий срок рассмотрения межведомственной комиссией заявления и приложенных документов не может превышать двадцать рабочих дней со дня обращения заявителя.
Обращение в комиссию — это отдельный этап пересмотра, поэтому заявление должно быть построено с учётом первоначальных причин решения банка, ранее представленных материалов и ответа банка на них.
Правовая основа: пункты 13.5–13.6 статьи 7 Федерального закона № 115-ФЗ, Положение Банка России № 842-П.
Что такое платформа «Знай своего клиента» и означает ли высокий риск автоматическую блокировку счёта?
Платформа «Знай своего клиента» Банка России предоставляет кредитным организациям информацию об уровне риска вовлечённости их клиентов — российских юридических лиц и индивидуальных предпринимателей — в проведение подозрительных операций.
Платформа не оценивает физических лиц.
Информация Банка России используется банками в процедурах противолегализационного контроля, но банк также самостоятельно оценивает риск своих клиентов в соответствии со своими правилами внутреннего контроля.
Сам по себе высокий уровень риска, определённый платформой Банка России, не во всех случаях означает автоматическое применение ограничительных мер по пункту 5 статьи 7.7 Федерального закона № 115-ФЗ.
Специальные меры, предусмотренные этой нормой, применяются в предусмотренном законом механизме, когда клиент отнесён к высокому уровню риска и обслуживающим банком, и Банком России.
Правовая основа: статьи 7.6–7.7 Федерального закона № 115-ФЗ.
Что делать, если и банк, и Банк России отнесли компанию к высокому уровню риска?
Если юридическое лицо или индивидуальный предприниматель отнесены к высокой группе риска и обслуживающим банком, и Банком России и банк применил меры, предусмотренные пунктом 5 статьи 7.7 Федерального закона № 115-ФЗ, действует специальный порядок пересмотра.
Банк обязан уведомить клиента о применении таких мер, об отнесении Банком России к высокому уровню риска и о праве обратиться в межведомственную комиссию.
В такой ситуации заявление об отсутствии оснований для применения мер подаётся в межведомственную комиссию при Банке России. По официальным рекомендациям Банка России обратиться в комиссию следует в течение шести месяцев после получения сообщения о применении мер.
Если межведомственная комиссия принимает решение об отсутствии оснований для применения ограничительных мер, обслуживающий банк должен изменить уровень риска и прекратить применение таких мер не позднее рабочего дня, следующего за днём получения решения комиссии.
При этом закон сохраняет возможность проведения отдельных видов операций, прямо предусмотренных пунктом 6 статьи 7.7 Федерального закона № 115-ФЗ.
Правовая основа: статьи 7.7–7.8 Федерального закона № 115-ФЗ, Положение Банка России № 842-П.
Разберём, какое решение принял банк
Укажите банк, что именно произошло и дату последнего уведомления. Если есть запрос документов, отказ в операции, сообщение о высоком риске или ответ банка после пересмотра, эти документы помогут определить правильный порядок действий.